证券代码：600117　    证券简称：*ST西钢　    编号：临2023-129

西宁特殊钢股份有限公司

十届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会十届一次会议通知于2023年12月25日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议豁免期限于2023年12月26日在公司401会议室现场召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事8名，委托表决1名。公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

会议同意，根据《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，公司股东结构、治理结构发生重大变化及公司换届选举等实际情况，豁免十届一次董事会提前十日通知的义务。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过了《关于调整董事会下设专业委员会及选举十届董事会下设专业委员会成员的议案》

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《关于董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-131）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过了《关于选举十届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》

会议同意，根据《公司章程》相关规定及公司董事会提名与薪酬考核委员会提名，选举汪世峰先生为公司十届董事会董事长任期与本届董事会一致。

根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，汪世峰先生担任公司董事长后同时担任公司法定代表人。董事会授权公司相关部门人员办理后续工商等变更登记事项。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《关于董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-131）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（四）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

会议同意，根据《公司章程》相关规定，对公司高级管理人员进行重新聘任。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《关于董事会、监事会完成换届并调整专业委员会、选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-131）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（五）审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临2023-132）。

根据上海证券交易所股票上市规则，公司董事无需回避表决。公司三名独立董事表决全部同意该项日常关联交易。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（六）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：临2023-133）。

根据上海证券交易所股票上市规则，公司董事汪世峰先生、丁广伟先生、王非先生回避表决。公司三名独立董事表决全部同意该项日常关联交易。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

（七）审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于调整独立董事薪酬的的公告》（公告编号：临2023-134）。

根据上海证券交易所股票上市规则，公司独立董事回避表决，此议案提交股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过了《关于组织结构调整的议案》

会议同意，西宁特钢按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》，股权结构和治理结构发生重大变化，为适应公司司法重整后可持续发展的要求，进一步规范公司治理，优化资源配置，提高公司管控效率，全面提升管理水平和运营效率，结合公司战略规划，对现行组织机构进行调整。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于组织机构变动的公告》（公告编号：临2023-135）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（九）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

会议同意，修订《公司章程》并办理工商变更。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订《公司章程》及修订公司治理相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2023-136）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

会议同意，健全和规范公司相关议事和决策程序，保证公司依法行使职权，根据相关法律、法规和规范性文件及规定，对公司部分治理制度进行修订并施行。

具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订《公司章程》及修订公司治理相关制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2023-136）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过了《关于以自有资产抵押向金融机构申请流动资金贷款的议案》

会议同意，本公司以自有设备为抵押物向渤海国际信托股份有限公司申请金额不超过4.003亿元的流动资金贷款用于公司生产经营，承德建龙特殊钢有限公司作为共同债务人为上述贷款提供增信。并同意授权公司董事长汪世峰签署上述流动资金贷款业务项下的有关法律文件，上述贷款的额度、利率、期限、用途等最终以金融机构批准为准。同意分期还款计划。

本议案在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十二）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-137）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上第（六）（七）（九）（十）议案还需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会

2023年12月26日